導(dǎo)讀：別踩新公司法的“坑”！企業(yè)老板關(guān)心的 3 個(gè)問(wèn)題，小博講透了

新《公司法》已正式實(shí)施，您是否已清晰了解：新公司法什么時(shí)候開始施行的？新公司法注冊(cè)資本實(shí)繳期限是多久？新的公司法對(duì)企業(yè)注冊(cè)資本有何要求？針對(duì)大家最常問(wèn)到的施行時(shí)間、注冊(cè)資本要求等，咱們今天博宇會(huì)計(jì)的小博就來(lái)敲黑板、劃重點(diǎn)，一起聊聊。

圖源：pexels，侵刪

一、新公司法什么時(shí)候開始施行的？

新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“新《公司法》”）已經(jīng)于2024年7月1日起正式施行了。

這項(xiàng)法律是在2023年12月29日由十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過(guò)的，從通過(guò)到正式施行，中間留出了大約半年的準(zhǔn)備期，好讓企業(yè)和相關(guān)部門能夠充分適應(yīng)和準(zhǔn)備。

1、新公司法帶來(lái)的主要變化

新《公司法》有不少新規(guī)定，和咱們開公司、辦企業(yè)息息相關(guān)。這里給你講兩個(gè)比較受關(guān)注的方面：

注冊(cè)資本認(rèn)繳期限更明確了：現(xiàn)在注冊(cè)有限責(zé)任公司，股東認(rèn)繳的出資額需要在公司成立之日起5年內(nèi)繳足。這主要是為了避免過(guò)去出現(xiàn)的“認(rèn)繳期限50年甚至100年”這種不太符合實(shí)際情況的現(xiàn)象，讓公司的資本信息更加真實(shí)，有助于保護(hù)交易伙伴的信任和債權(quán)人的利益。

設(shè)有過(guò)渡期安排：對(duì)于在2024年7月1日之前就已經(jīng)成立的公司（也就是“存量公司”），如果原先約定的出資期限超過(guò)了新法的規(guī)定，也不用太擔(dān)心。政策為這些公司設(shè)置了過(guò)渡期，最晚可以在2027年6月30日前逐步調(diào)整到位。這體現(xiàn)了政策穩(wěn)步推進(jìn)的思路，給大家留出了充足的調(diào)整時(shí)間。

如果你在 2024 年 8 月注冊(cè)了一家 “海口 XX 貿(mào)易有限公司”，那么公司的注冊(cè)資本認(rèn)繳期限就必須按照新規(guī)定執(zhí)行 —— 有限責(zé)任公司的股東需要在公司成立之日起 5 年內(nèi)繳足全部出資，比如 2029 年 8 月前完成實(shí)繳中國(guó)政府網(wǎng)。

但如果是 2024 年 6 月 30 日之前成立的公司（也就是 “存量公司”），國(guó)家給了 3 年緩沖期（到 2027 年 6 月 30 日），可以逐步調(diào)整出資期限。

比如一家 2020 年成立的三亞 XX 科技公司，原來(lái)約定 2050 年繳足注冊(cè)資本，那么在 2027 年 6 月 30 日前必須把認(rèn)繳期限縮短到 5 年內(nèi)，也就是最晚要在 2032 年 6 月 30 日前繳清中華人民共和國(guó)司法部網(wǎng)站。

2、簡(jiǎn)單總結(jié)

這次法律修訂主要針對(duì)過(guò)去認(rèn)繳制下出現(xiàn)的 “認(rèn)繳期限過(guò)長(zhǎng)”“空殼公司” 等問(wèn)題，通過(guò)明確 5 年實(shí)繳期限、引入股東失權(quán)制度等措施，強(qiáng)化了對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)。新《公司法》的施行標(biāo)志著公司在設(shè)立、運(yùn)營(yíng)到退出各個(gè)環(huán)節(jié)都有了新的規(guī)則依據(jù)。了解這些變化，無(wú)論是對(duì)于創(chuàng)業(yè)者準(zhǔn)備新公司，還是對(duì)于現(xiàn)有企業(yè)調(diào)整適應(yīng)，都挺有幫助的。

二、新公司法注冊(cè)資本實(shí)繳期限是多久？

根據(jù)2024年7月1日起施行的新《公司法》及配套政策，注冊(cè)資本實(shí)繳期限分為兩種情況：

（一）2024年7月1日后新成立的公司

普通公司：有限責(zé)任公司需在成立之日起5年內(nèi)繳足全部注冊(cè)資本。例如，2025年1月注冊(cè)的“?？?/span>XX科技有限公司”，章程約定注冊(cè)資本100萬(wàn)元，那么股東需在2030年1月前完成實(shí)繳。

股份有限公司：發(fā)起人必須在公司成立前全額繳納認(rèn)購(gòu)的股份。比如“三亞XX股份公司”在2025年3月完成工商登記，其發(fā)起人需在登記前繳清所有股款。

（二）2024年6月30日前成立的存量公司

過(guò)渡期安排：國(guó)家設(shè)置了3年緩沖期（2024年7月1日-2027年6月30日），允許公司逐步調(diào)整出資期限：

- 若原認(rèn)繳期限超過(guò)5年（如2020年成立的公司原約定2050年繳足），需在2027年6月30日前將剩余期限縮短至5年內(nèi)。調(diào)整后，新的實(shí)繳截止日最晚為2032年6月30日（2027年+5年）。

- 若原認(rèn)繳期限不足5年（如2022年成立的公司原約定2028年繳足），則無(wú)需調(diào)整，按原計(jì)劃執(zhí)行。

例外情形：

- 特殊行業(yè)：金融、建筑、勞務(wù)派遣等需實(shí)繳的行業(yè)（如勞務(wù)派遣公司注冊(cè)資本需≥200萬(wàn)元），仍按原有規(guī)定執(zhí)行。

- 國(guó)家重大項(xiàng)目：涉及國(guó)家安全或公共利益的公司（如能源、軍工企業(yè)），經(jīng)國(guó)務(wù)院或省級(jí)政府批準(zhǔn)，可保留原出資期限。

（三）海南自貿(mào)港的特殊政策

- 一般行業(yè)：2024年7月后新成立的公司適用全國(guó)統(tǒng)一的5年實(shí)繳期限；存量公司按“3年過(guò)渡期+5年實(shí)繳期”執(zhí)行，即2032年6月30日前繳清。

- 重點(diǎn)園區(qū)企業(yè)：科技型企業(yè)等可申請(qǐng)延長(zhǎng)至10年實(shí)繳，但需提交研發(fā)投入證明等材料。

（四）違規(guī)后果

- 未按時(shí)調(diào)整或?qū)嵗U的公司，登記機(jī)關(guān)將責(zé)令整改，逾期不改的會(huì)在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)標(biāo)注“經(jīng)營(yíng)異?！保绊懻型稑?biāo)、貸款等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

- 股東可能面臨失權(quán)風(fēng)險(xiǎn)，即未出資部分的股權(quán)可能被公司無(wú)償收回。

法律依據(jù)：

- 《中華人民共和國(guó)公司法》第四十七條、第九十七條（2024年修訂）；

- 《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》（國(guó)令第784號(hào)）第二條、第五條；

- 《海南自由貿(mào)易港企業(yè)登記管理?xiàng)l例》相關(guān)條款。

建議公司提前規(guī)劃資金安排，如需調(diào)整章程或減資，可咨詢當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)監(jiān)管部門或?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)（比如海南博宇會(huì)計(jì)）。

三、新的公司法對(duì)企業(yè)注冊(cè)資本有何要求？

新《公司法》對(duì)企業(yè)注冊(cè)資本的要求主要體現(xiàn)在認(rèn)繳期限規(guī)范和出資責(zé)任強(qiáng)化上，具體分為以下幾種情況：

（一）新設(shè)公司的普遍要求

1. 有限責(zé)任公司

自2024年7月1日起新成立的公司，股東需在公司成立之日起5年內(nèi)繳足全部注冊(cè)資本。例如，2025年3月在?？谧?cè)的“海南XX科技有限公司”，若章程約定注冊(cè)資本100萬(wàn)元，股東必須在2030年3月前完成實(shí)繳。

例外情況：金融、建筑、勞務(wù)派遣等特殊行業(yè)（如勞務(wù)派遣公司需實(shí)繳200萬(wàn)元以上）仍按原有實(shí)繳規(guī)定執(zhí)行。

2. 股份有限公司

發(fā)起人需在公司成立前全額繳納認(rèn)購(gòu)的股份。例如，三亞某股份公司計(jì)劃2025年10月登記成立，其發(fā)起人必須在登記前繳清所有股款。

（二）存量公司的過(guò)渡期安排

2024年6月30日前成立的公司（即存量公司）有3年緩沖期（2024年7月1日-2027年6月30日），需逐步調(diào)整出資期限：

- 原認(rèn)繳期限超過(guò)5年：如2020年成立的“海南XX貿(mào)易公司”原約定2050年繳足注冊(cè)資本，需在2027年6月30日前將剩余期限縮短至5年內(nèi)，即最晚2032年6月30日前繳清。

- 原認(rèn)繳期限不足5年：如2022年成立的公司原約定2028年繳足，無(wú)需調(diào)整，按原計(jì)劃執(zhí)行。

（三）海南自貿(mào)港的差異化政策

1. 一般行業(yè)

2024年7月后新設(shè)公司適用全國(guó)統(tǒng)一的5年實(shí)繳期限；存量公司按“3年過(guò)渡期+5年實(shí)繳期”執(zhí)行，即2032年6月30日前繳清。

2. 重點(diǎn)園區(qū)優(yōu)惠

科技型企業(yè)等可申請(qǐng)延長(zhǎng)至10年實(shí)繳，但需向園區(qū)管理部門提交研發(fā)投入證明等材料。例如，入駐?？诮瓥|新區(qū)的某人工智能企業(yè)，若符合條件，可將1000萬(wàn)元注冊(cè)資本的實(shí)繳期限延長(zhǎng)至2035年。

（四）核心制度變化

1. 出資責(zé)任剛性化

- 股東未按期繳資，公司可發(fā)出書面催繳通知，寬限期滿仍未繳納的，未出資部分股權(quán)可能被無(wú)償收回（即“股東失權(quán)制度”）。

- 公司債務(wù)違約時(shí)，債權(quán)人可要求未屆出資期限的股東提前繳納出資（加速到期制度）。例如，某公司負(fù)債500萬(wàn)元無(wú)力償還，即使股東認(rèn)繳的1000萬(wàn)元尚未到期，債權(quán)人仍可要求其提前補(bǔ)足欠款。

2. 信息公示要求

公司需在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示股東認(rèn)繳和實(shí)繳情況，包括金額、方式和日期。未按規(guī)定公示或虛假公示的，可能被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄。

（五）違規(guī)后果

1. 行政監(jiān)管措施

未按時(shí)調(diào)整或?qū)嵗U的公司，登記機(jī)關(guān)將責(zé)令整改，逾期不改的會(huì)在公示系統(tǒng)標(biāo)注“經(jīng)營(yíng)異?！保绊懻型稑?biāo)、貸款等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

2. 法律責(zé)任

股東可能因出資不足對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；情節(jié)嚴(yán)重的，公司登記機(jī)關(guān)可處以5萬(wàn)元以上20萬(wàn)元以下罰款。

（六）特殊情形處理

1. 國(guó)家重大項(xiàng)目

涉及國(guó)家安全或公共利益的公司（如能源、軍工企業(yè)），經(jīng)國(guó)務(wù)院或省級(jí)政府批準(zhǔn)，可保留原出資期限。

2. 非貨幣出資規(guī)范

股東可用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、股權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，但需評(píng)估作價(jià)并完成產(chǎn)權(quán)過(guò)戶。例如，以專利技術(shù)出資的，需在30日內(nèi)辦理專利轉(zhuǎn)讓登記。

法律依據(jù)：

- 《中華人民共和國(guó)公司法》第四十七條、第九十七條（2024年修訂）；

- 《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》第二條、第五條（國(guó)令第784號(hào)）；

- 《海南自由貿(mào)易港企業(yè)登記管理?xiàng)l例》相關(guān)條款。

建議企業(yè)根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)需求合理設(shè)定注冊(cè)資本，避免盲目認(rèn)繳。如需調(diào)整章程或減資，可咨詢當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)監(jiān)管部門或?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)（比如海南博宇會(huì)計(jì)）。

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